Køb og salg af virksomheder (Mergers & Acquisitions / M&A) lige fra køb eller salg af enkelte aktiviteter til køb eller salg af hele virksomheder kan være en vigtig del af en virksomheds udvikling. En overdragelse kan omfatte enkelte forretningsaktiviteter og enkelte aktiver. Det kan også omfatte hele eller dele af virksomheder herunder overdragelse af selskaber indeholdende virksomheden.
Jeg har omfattende erfaring med såvel danske som internationale transaktioner i bl.a. Norge, Sverige, Holland, Tyskland, England, USA, Sydamerika og flere andre lande. Jeg kan rådgive omkring kommercielle og juridiske forhold i relation til M&A i tæt samarbejde med virksomheden og andre professionelle rådgivere, typisk revisorer og finansieringskilder.
Min assistance kan blandt andet omfatte:
- Skal transaktionen gennemføres som en aktiv- og/eller aktivitetsoverdragelse eller som køb af et selskab
- Projektledelse og koordinering
- Due Diligence undersøgelser enten som sælger eller som køber due diligence
- Udarbejdelse af og forhandling om overdragelsesaftaler og øvrige dokumenter
Køb af virksomhed – Trin for Trin
Et typisk forløb i forbindelse med køb en af virksomhed kan være således:
Trin 1: Søgning og indledende undersøgelser
- Søgning efter og identifikation af et potentielt target for køb
- Indledende forhandlinger med sælger
- Beslutning omkring hemmeligholdelse eller offentliggørelse – formentlig differentieret mht. de enkelte faser i processen
- Finansiering og evt. medinvestor
- Foreløbig køber due diligence / juridisk undersøgelse af target virksomheden med henblik på at få et mere fyldestgørende beslutningsgrundlag
Trin 2: Forhandlinger
- Egentlig due diligence med henblik på at få et komplet indblik i virksomheden
- Formidling af kontakt til relevante rådgivere, herunder revisor, ingeniører mht. miljøundersøgelser
- Afsluttende forhandlinger med virksomhedens sælger
- Indgåelse af den endelige aftale, udarbejdelse af kontrakter m.v.
Trin 3: Closing
- Køb af virksomheden gennemføres
- Eventuel trimning af virksomheden herunder omstruktureringer, forberedelse af evt. generationsskifte, organisatoriske ændringer, forberedelse til salg m.v.
- Opfølgning mht. garantier stillet af sælger
Salg af virksomhed – Trin for Trin
Et typisk forløb i forbindelse med salg af en virksomhed kan være således:
Fase 1: klargøring til salg
- Salgsmuligheder
- Risikominimering i virksomheden
- Opsættelse af datarum
- Klargøring af kontrakter m.v. til datarum
- Generationsskiftebetragtninger
- Formidle kontakt til økonomiske rådgivere, som kan værdiansætte virksomheden, herunder revisorer
- Formidle kontakt til øvrige rådgivere fx ingeniører mht. miljøundersøgelser
- Kontakt til eventuelle offentlige myndigheder
- Indledende kontraktforhandlinger med køber
- Hemmeligholdelsesaftale
- Sælger due diligence. Informationsmateriale om virksomheden til køber
Fase 2: forhandlinger
- Skal sælger stadig være aktiv i virksomheden? I givet fald hvordan?
- Er der aftaler med medarbejdere, samarbejdspartnere etc., som skal fornyes eller opsiges?
- Udarbejdelse og gennemgang af overdragelsesaftalen
- Rådgivning af de legale forhold, som en sælger skal kende og overveje
- Underskrifter
- Sikring af godkendelser fx fra konkurrencemyndighederne, samarbejdspartnere m.v.
Fase 3: closing
- Aftalelukning
- Overdragelse af aftaler og orientering af samhandelspartnere
- Berigtigelse af overdragelse af evt. fast ejendom
- Selskabsretlige ændringer fx registrering af ny ledelse, adresse, navn m.v.
- Evt. andre aftaler, f.eks. ansættelsesaftaler, samhandelsaftaler mv.
- Udarbejdelse af eventuel refusionsopgørelse